Le document d’enregistrement universel a remplacé le document de référence

Le document d’enregistrement universel a remplacé le document de référence

768 369 Nellie Tournaud

En matière de communication financière, le nouveau document d’enregistrement universel remplace le document de référence, depuis le 21 juillet 2019.

Mais qu’est-ce qu’un document de référence ? Pourquoi ce changement ? Quel est son contenu ? Quand le publier ? Comment contrôler sa qualité avant publication ou comment faire corriger son document d’enregistrement universel ? Corévi fait un rapide état des lieux.

Qu’est-ce qu’un document de référence ?

Le document de référence synthétise les informations concernant l’activité d’une société cotée. Soit une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation organisé (art. 524-1 du règlement général de l’AMF).

Ce document de synthèse constitue un outil de communication qui s’adresse avant tout aux analystes financiers, investisseurs, actionnaires individuels.

Il leur donne tous les éléments nécessaires sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société. Cela leur permet de prendre, en toute connaissance de cause, des décisions sur l’investissement ou le désinvestissement dans la société.

Caractéristiques du document de référence

Ce document de référence est facultatif, mais en réalité il est devenu pratique courante puisque plus de la moitié des sociétés cotées sur Euronext Paris (marché réglementé de la Bourse de Paris) le préparent chaque année.

Désormais, les sociétés cotées sur Euronext Growth Paris (marché dédié aux PME, qui prend la forme juridique d’un système multilatéral de négociation organisé) peuvent l’établir.

C’est l’AMF, l’Autorité des marchés financiers, qui enregistre le document de référence. Elle procède à une revue a priori et peut demander des adaptations ou des investigations complémentaires, avant son enregistrement et sa publication.

Du document de référence au document d’enregistrement universel (URD)

Le document de référence est devenu document d’enregistrement universel ou URD (provenant de l’anglais, Universal Registration Document). C’est le règlement européen 2017/1129 du 14 juin 2017 (le règlement Prospectus 3) qui l’a mis en place, à compter du 21 juillet 2019.

C’est pourquoi, depuis cette date, seuls des documents d’enregistrement universel (URD) conformes au règlement Prospectus 3 peuvent donc être déposés.

Son avantage ? Le document d’enregistrement universel (URD) pourra être incorporé, sous réserve de son actualisation, au prospectus diffusé en cas d’offre au public ou demande d’admission de titres financiers sur un marché réglementé. L’établissement d’un URD permet ainsi de faciliter ces opérations et d’en accélérer le calendrier de réalisation.

document d'enregistrement universel

Contenu du document d’enregistrement universel (URD)

Les informations à inclure dans l’URD sont les mêmes que celles du document de référence. Elles dépendent du type de titres financiers cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris et du type de l’émetteur.

Informations déjà fournies dans le document de référence

Par exemple, pour les émetteurs dont les titres de capital sont cotés, l’annexe 1 du règlement Prospectus 809/2004/CE précise les informations à fournir, telles que les :

  • personnes responsables ;
  • contrôleurs légaux des comptes ;
  • informations financières sélectionnées ;
  • facteurs de risques ;
  • informations concernant l’émetteur : histoire et évolution de la société, investissements ;
  • aperçu des activités : principales activités, principaux marchés, événements exceptionnels, etc. ;
  • organigramme ;
  • propriétés immobilières, usines et équipements ;
  • examen de la situation financière et du résultat ;
  • trésorerie et capitaux ;
  • recherche et développement, brevets et licences ;
  • information sur les tendances ;
  • prévision ou estimation du bénéfice ;
  • organes d’administration, de direction et de surveillance, et direction générale ;
  • rémunération et avantages ;
  • fonctionnement des organes d’administration et de direction ;
  • salariés ;
  • principaux actionnaires ;
  • informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur : informations financières historiques pour les trois derniers exercices (bilan, compte de résultat, tableau de financement, méthodes comptables et notes explicatives) et informations financières pro forma, états financiers, vérification des informations financières historiques annuelles, date des dernières informations financières, informations financières intermédiaires et autres, politique de distribution des dividendes, procédures judiciaires et d’arbitrage, changement significatif de la situation financière ou commerciale ;
  • informations complémentaires : capital social, actes constitutifs et statuts ;
  • contrats importants ;
  • informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts ;
  • documents accessibles au public ;
  • informations sur les participations.

Informations supplémentaires

En plus des informations précédentes généralement contenues dans le document de référence, le règlement Prospectus 3 a ajouté l’exigence d’informations plus fournies et/ou présentées différemment sur la stratégie, l’information extra-financière et les facteurs de risques pour l’émetteur.

En particulier, concernant la présentation des facteurs de risque, la société devra  :

  • évaluer l’importance des facteurs de risque en fonction de la probabilité de les voir se matérialiser et de l’ampleur estimée de leur impact négatif ;
  • présenter les facteurs de risque dans un nombre limité de catégories en fonction de leur nature ;
  • mentionner en premier, dans chaque catégorie, les facteurs de risque les plus importants ;
  • décrire de manière adéquate chaque facteur de risque, en expliquant de quelle manière il affecte l’émetteur (ou les valeurs mobilières offertes ou proposées à la négociation).

Néanmoins, l’évaluation de l’importance des facteurs de risque peut être communiquée sous forme d’une échelle qualitative précisant si ce risque est faible, moyen ou élevé.

communication financière

Publication du document d’enregistrement universel

Sa présentation

Le document d’enregistrement universel (URD) peut prendre la forme d’un document spécifique ou d’un rapport annuel destiné aux actionnaires, lorsque celui-ci contient toutes les informations requises par l’AMF (instruction AMF n° 2016-04 du 21 octobre 2016).

Cependant, certaines sociétés établissent, à côté du document d’enregistrement universel, un rapport annuel distinct (ou plaquette institutionnelle), diffusé à l’occasion de leur Assemblée générale annuelle.

Le délai de publication

Aucun délai particulier n’est requis pour la publication de l’URD. En pratique cependant, sa publication a lieu avant l’Assemblée générale annuelle et dans les 4 mois suivant la clôture de l’exercice de l’émetteur. Il fait alors office de rapport financier annuel et de rapport de gestion.

Pour les investisseurs institutionnels, une bonne pratique est de publier l’URD au moins 35 jours par exemple avant la tenue de l’Assemblée générale annuelle.

Responsabilité du document d’enregistrement universel

Les responsables du document d’enregistrement universel (URD) doivent attester que “les informations contenues dans le document sont conformes à la réalité et qu’elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée”.

Ensuite, ils précisent aussi qu’ils ont obtenu des commissaires aux comptes une lettre de fin de travaux et ils doivent retranscrire les éventuelles observations incluses dans cette lettre.

Enfin, le Président du Directoire, le Président-Directeur général ou, si les fonctions sont dissociées, le Directeur général ou un Directeur général délégué pour les sociétés à conseil d’administration, sont les responsables signataires de l’attestation.

Procédure de revue du document d’enregistrement universel par l’AMF

Les documents d’enregistrement universels établis depuis le 21 juillet 2019 ne feront l’objet d’une revue a priori par l’AMF que pendant deux années consécutives. L’AMF enregistrera les URD ultérieurs sans approbation préalable.

Bon à savoir : une clause du règlement Prospectus 3 prévoit que les sociétés émettrices ayant fait approuver un document de référence par l’AMF pendant au moins deux exercices consécutifs avant le 21 juillet 2019 pourront déposer un URD sans approbation préalable.

Diffusion et archivage du document d’enregistrement universel

Le public dispose gratuitement du document d’enregistrement universel (URD) pour consultation, au plus tard le lendemain de son dépôt ou de son enregistrement.

C’est pourquoi toute personne qui en fait la demande au siège de la société émettrice peut le consulter ou en obtenir une copie, sans frais.

La société émettrice doit adresser à l’AMF une version électronique de son document d’enregistrement universel. C’est l’AMF qui procédera à sa mise en ligne sur son site Internet.

Langue de diffusion

Pour garantir l’égalité entre actionnaires, la plupart des sociétés publient une traduction en anglais du document d’enregistrement universel. Surtout, celles qui ont un actionnariat international.

Pour cette même raison, cette traduction doit être mise en ligne en même temps que la version originale.

Comment contrôler la qualité de son document d’enregistrement universel (URD) ?

Préparer un document d’enregistrement universel est un exercice difficile et très chronophage. Le volume important d’informations à fournir, par plusieurs services de l’entreprise émettrice, nécessite de mobiliser plusieurs fonctions.

De plus, il est nécessaire de faire appel à des compétences précises, pour sa rédaction, sa traduction, sa relecture avant validation, dans le cadre d’un processus coordonné d’expertises.

En outre, c’est bien parce que cette préparation mobilise plusieurs professionnels, en interne ou en agence externe, pendant plusieurs mois, qu’il est nécessaire d’avoir recours à une relecture finale avant sa publication.

Corévi est spécialisée dans la préparation, la relecture et la correction finale de documents de référence/URD depuis 2005. Nous avons assuré la préparation et la relecture de plus de 200 documents de référence. Pour la plupart des sociétés cotées, en langue française et en langue anglaise.

Pour en savoir plus sur la préparation et l’édition de documents financiers chez Corévi, n’hésitez pas à nous contacter !

 

Sources :

  • instruction de l’AMF du 21 octobre 2016 (Instruction AMF n° 2016-04) ;
  • le règlement européen n° 809/2 004 « Prospectus » ;
  • les règlements délégués n° 2014/383 et n° 2016/301 complétant la directive « Prospectus » ;
  • les recommandations de l’AMF ; et
  • les recommandations de l’ESMA, autorité européenne des marchés financiers (European Securities and Markets Authority) ;
  • Cadre et pratiques de communication financière, édition 2019. Bredin Prat, Cliff IR, PriceWaterhouseCoopers France.